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古鳌科技:国浩律师(上海)事务所关于对《关于对上海古鳌电子科


更新时间:2022-01-28  


  国浩律师(上海)事务所关于对《关于对上海古鳌电子科技股份有限公司的关注函》部分问题回复之法律意见书上海市北京西路968号嘉地中心27层邮编:20004127thFloor,GardenSquare,No.968WestBeijingRoad,Shanghai200041,China电线传线网址/Website:二零二一年十二月国浩律师(上海)事务所法律意见书1第一节引言本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见,并申明如下:(一)本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任;(二)本所律师同意上海古鳌电子科技股份有限公司(以下简称“上市公司”或“古鳌科技”或“公司”)部分或全部在回复《关于对上海古鳌电子科技股份有限公司的关注函》(创业板关注函〔2021〕第532号)(以下简称“《关注函》”)中自行引用或按中国证监会或深圳证券交易所审核要求引用本法律意见书的内容,但上市公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或者曲解;(四)上市公司以及相关主体保证:其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言;(五)对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所律师依赖于有关政府部门、上市公司或其他有关单位出具的证明文件;(六)本所律师仅就上市公司相关事宜的合法性及相关法律问题发表意见,且仅根据现行中国法律发表法律意见,并不依据任何中国境外法律发表法律意见,若涉及到必须援引境外法律的,均引用上市公司境外律师提供的意见。

  2.本所律师不对上市公司所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见,本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用,已经履行了必要的注意义务,除本所律师明确表示意见的以外,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证,对于这些文件内容,本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格;(七)本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明;(八)本法律意见书,仅供上市公司为本次《关注函》问题回复之目的使用,不得用作其他任何用途。

  3.国浩律师(上海)事务所法律意见书2第二节正文关注问题1.请公司说明股东大会召开后才对外披露前述公告的原因,说明仅提请现场参与股东大会的股东关注此事项是否违反信息披露的公平原则,于股东大会召开后才披露相关公告是否违反信息披露的及时性原则,公司总经理李瑞明与交易对手方东方高圣的历史关联关系是否会对此次股东的投票决策产生重大影响,上述事项是否影响此次本次股东大会决议的有效性。

  5.一、问题回复(一)请公司说明股东大会召开后才对外披露前述公告的原因根据公司说明,古鳌科技拟收购东方高圣科技有限公司(原名“深圳市懂牛科技有限公司”,以下简称“深圳懂牛”,2020年6月更名为东方高圣科技有限公司,以下简称“东方高圣”)控股的子公司北京东方高圣投资顾问有限公司(以下简称“北京东高”)。

  6.2021年12月14日,香港马报论坛公司召开董事会审议通过了前述收购事项,并披露了《关于2021年第一次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》、《关于收购北京东方高圣投资顾问有限公司51%股权暨签署的公告》、《独立董事关于公司第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》、《独立董事关于公司第四届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见》等公告。

  7.2021年12月16日,公司收到《关注函》,并于2021年12月21日公告《关于深圳证券交易所关注函的回复》,根据《关注函》问题详细披露了北京东高近三年股权变更情况、东方高圣和上海睦誉企业管理中心(有限合伙)(以下简称“上海睦誉”)的股权结构,说明了本次交易对方董监高及实际控制人与公司实际控制人、董监高无关联关系。

  8.独立董事对此发表独立意见,明确表示交易对方董监高及实际控制人与公司实际控制人、董监高无关联关系。

  9.同时公司也聘请上海市锦天城律师事务所(以下简称“锦天城”)对上述事项出具法律意见书,确认交易对方董监高及实控人与公司实际控制人、董监高无关联关系。

  10.因《关注函》并未涉及公司董监高与交易对方历史上是否存在关联关系问题,因此古鳌科技在公告关注函回复时亦未进行专项核查或披露前述事宜。

  11.2021年12月22日上午,公司收到所聘请的会计师事务所信息,其发现在国浩律师(上海)事务所法律意见书3第三方公开查询软件核查到深圳懂牛显示的联系电话与李瑞明控制的优品财富管理股份有限公司(以下简称“优品财富”)显示的联系电话相同,要求公司出具有关说明。

  12.公司高度重视并立即通知董事会,公司董事会开展核查同时,建议聘请外部律师对李瑞明与东方高圣和北京东高关联关系进行进一步核查。

  13.公司出于谨慎性原则,委托锦天城就前述事宜再次进行详细核查,并出具专项法律意见书。

  14.2021年12月22日下午,锦天城出具法律意见书,说明深圳懂牛系优品财富设立企业,预留的联系电话是物业管理方(深圳市前海商务秘书有限公司)的联系电话,因东方高圣股权转让并迁址后未及时向工商登记部门更新企业联系电话,企业联系电话仍然为原注册时的预留电线.

  此外,公司现任总经理李瑞明于2019年2月辞去深圳懂牛高管职务并通过其控制的优品财富转让东方高圣控股权;2020年3月,李瑞明通过其控制的优品科技有限公司转让深圳懂牛少数股权并彻底退出东方高圣持股;前述相关事宜均已经超过1年,因此锦天城认定东方高圣与李瑞明及其控制的企业不存在关联关系,与公司及其实际控制人、董监高亦不存在关联关系。

  (三)公司总经理李瑞明与交易对手方东方高圣的历史关联关系是否会对此次股东的投票决策产生重大影响,上述事项是否影响此次本次股东大会决议的有效性经核查,古鳌科技于本次临时股东大会召开十五日前即2021年12月8日以公告方式通知各股东相关会议事宜,并于2021年12月14日以补充公告方式通知各股东增加临时提案,同日披露了《关于收购北京东方高圣投资顾问有限公司51%股权暨签署

  的公告》、香港六会彩现场开奖结果直播《独立董事关于公司第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》、《独立董事关于公司第四届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见》等公告。

  2021年12月16日,公司在收到《关注函》后,及时回复并于2021年12月21日公告《关于深圳证券交易所关注函的回复》、《独立董事关于深圳证券交易所关注函相关事项的专项意见》、《天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)关于对上海古鳌电子科技股份有限公司关注函的回复》、《沃克森(北京)国际资产评估有限公司关于深圳证券交易所(创业板关注函[2021]第517号)资产评估相关问题的回复》等信息。

  二、本所律师核查情况(一)核查程序本所律师履行了以下核查程序:1、登录相关信息披露网站,查阅古鳌科技披露公告;2、取得古鳌科技说明,了解其临时股东大会召开后才对外披露前述公告的原因;3、查阅《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年12月修订)》,了解信息披露相关法律法规;4、取得上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城律师事务所对

  (二)核查意见本所律师认为,国浩律师(上海)事务所法律意见书61、因古鳌科技独立董事在2021年第一次临时股东大会上将李瑞明历史上曾经任职深圳懂牛事宜提请股东大会现场审议时予以关注并披露。

  部分问题回复之法律意见书》)本法律意见书于年月日出具,正本一式伍份,无副本,经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

  国浩律师(上海)事务所负责人:经办律师:________________________________李强林琳________________陈筱璇 第一节引言 第二节正文 关注问题1.请公司说明股东大会召开后才对外披露前述公告的原因,说明仅提请现场参与股东大会的股东关注此事项是否违反信息披露的公平原则,于股东大会召开后才披露相关公告是否违反信息披露的及时性原则,公司总经理李瑞明与交易对手方东方高圣的历史关联关系是否会对此次股东的投票决策产生重大影响,上述事项是否影响此次本次股东大会决议的有效性。

  一、问题回复 (一)请公司说明股东大会召开后才对外披露前述公告的原因 (二)说明仅提请现场参与股东大会的股东关注此事项是否违反信息披露的公平原则,于股东大会召开后才披露相关公告是否违反信息披露的及时性原则 (三)公司总经理李瑞明与交易对手方东方高圣的历史关联关系是否会对此次股东的投票决策产生重大影响,上述事项是否影响此次本次股东大会决议的有效性 二、本所律师核查情况 (一)核查程序 (二)核查意见 第三节签章页。

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